Qu’est-ce que la due diligence ?

Vous entendrez souvent cette expression quand vous discuterez de la reprise d’une entreprise, ou que vous chercherez à vous informer / documenter.

Il s’agit d’un audit effectué par l’acheteur pour vérifier que les éléments et informations qui lui ont été remis sont complets et reflètent l’état exact / précis dans lequel se trouve l’entreprise. Le but est de se mettre à l’abri des mauvaises surprises liées à des décisions de gestion antérieures à la reprise.

Les quatre volets

La due diligence s’adapte à la taille de l’entreprise et à la complexité de son activité. On y retrouve néanmoins en général les composantes suivantes :

• Un audit comptable, qui vérifie que toutes les écritures comptables ont été faites correctement, conformément aux règles comptables et fiscales. Qui analyse les comptes pour comprendre la structure de coûts et de frais que subit l’entreprise. Ceci permet entre autres de s’assurer que ceux-ci ne changeront pas après la reprise, et s’ils changent, d’en connaître la nature et l’ampleur. Cet audit examine aussi la situation des en-cours clients et fournisseurs.
• Un audit des actifs et passifs, pour vérifier qu’ils reflètent bien la réalité de la situation de l’entreprise et pour pouvoir projeter la façon dont ils évolueront après la reprise.
• Un audit social, qui passe en revue les contrats des employés et vérifie l’absence d’anomalies susceptibles d’induire des coûts après la reprise.
• Un audit juridique, qui analyse les engagements actuels de la société et les éventuels contentieux.

La due diligence peut également porter sur l’activité commerciale. Sur les points forts et points faibles de l’entreprise, sur les menaces et opportunités. Sur les compétences des salariés. Sur les processus de création de valeur. Sur la façon de vendre. Sur l’identification et caractérisation de tous les processus de l’entreprise. Nous recommandons d’ailleurs fortement de faire ce genre d’audit. Le candidat acquéreur doit effectuer cet audit lui-même si possible, éventuellement accompagné par un consultant.

De façon générale l’audit s’adapte toujours à la taille de l’entreprise, à son activité, et à ce qui en fait la valeur.

Qui peut la mener ?

Il est clairement préférable de faire appel à des spécialistes pour les aspects comptables, fiscaux, sociaux et juridiques . Il est tellement facile de passer à côté de quelque chose de critique quand on n’a pas l’expérience requise pour pratiquer un tel exercice. Et il y a des personnes dont c’est le métier de faire des audits, et qui vous éviteront de nombreux soucis potentiels.

Pour l’audit de fonctionnement, nous préconisons que le candidat acquéreur s’implique personnellement dans sa réalisation, même si un consultant l’accompagne dans ce processus. Ceci l’aidera à comprendre les process, le qui fait quoi, comment les choses sont faites, s’il y a des procédures en place, si celles-ci sont suivies / respectées, si les congés sont planifiés / gérés correctement etc….

Et si l’acheteur détecte un problème ?

Plusieurs options s’offrent à lui, à commencer par le fait de laisser tomber la transaction. Mais le plus souvent, la découverte aura soit un impact sur le prix, soit nécessitera des clauses particulières dans le contrat de cession.

Quand l’effectuer ?

Il s’agit de l’étape ultime avant de remettre les clés de l’entreprise à l’acheteur. Lors de cette phase, l’entreprise dévoile tous ses secrets. C’est pour cela qu’il est préférable de l’effectuer une fois que toutes les modalités de la vente auront été négociées, que l’acheteur a la certitude de disposer des fonds, et que le risque que la transaction n’ait pas lieu est quasi écarté.

Des clauses particulières permettent de prendre en compte les éventuels écarts constatés lors de l’audit, sans remettre en cause de façon fondamentale les accords qui auront été pris.

Le conseil au vendeur

Pour l’essentiel, les conséquences possibles de la due diligence peuvent être anticipées. C’est pour cela que nous préconisons de la préparer pendant la phase de rédaction de l’info mémorandum : cela contribue fortement à fiabiliser le processus de vente.

Nady Bilani